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MBO形神说

发布时间: 2010-08-13
 

 

MBO形神说 

作者:杨延波  张明若  张迎泽      

 

    时下,MBO活着呢。支持者摇旗呐喊。批评者义愤填膺。理论家忙于论战、企业家悄悄尝试。压抑多时的追求个人财富的欲望被迅速激活,企业管理层似乎找回了人力资本价值的实现途径。星星之火,大有燎原之势。

    不错,为实现激励和约束机制的有机结合,企业呼唤MBO;为摆脱国企困难、减轻社会保障压力,政府默认MBO;为防止“国有资产流失”,理论家大声讨伐MBO;为分享国有资产的“最后一道晚餐”,企业管理层跃跃欲试MBO。2003年俨然要成为MBO年 。

    MBO,一个美国传来的舶来品 ,何以给中国社会带来如此大的震撼,这里不得不佩服理论家和实务家的惊人创造力!

    目前,上市公司MBO模式的共同点是:先由上市公司管理层出资设立投资公司,以投资公司名义和上市公司大股东签订股权转让协议,收复10%转让款,取得全部受让股权,然后以股权质押向银行贷款,用所贷款项一次性或分期付款方式向转让方支付剩余价款,再用上市公司分红,分期偿还银行贷款本息。

    这种模式就称之为“中式MBO”吧,它的“好处”很多:

    1、原上市公司管理层逃避了投资人的筛选,基本上上保留了原有的“历史地位”,分享了MBO蛋糕,充分维护了其既得利益。

    2、用“空手道”方式,仅以微小的资金为代价,以小撬大,表面上承担还贷风险,实质上利用投资公司的法人地位,巧妙地将上市公司经营风险规避和转嫁,一旦上市公司    绩效严重下滑,还贷最终风险由银行或转让方承担。

    3、实施MBO以后,所有权与经营权合一,银行只是投资公司的债权人,误把也不能对上市公司管理层进行监督,管理层可以“和尚打伞,无法无天”。

    4、国有商业银行终于有了充当投资银行的机会,将储户的存款投向风险极大的MBO,反正贷款风险由银行承担,与吾何干?至于银行会破产,那是杞人忧天!就拿这单业务作为“投资业务”的“牛刀小试”,无论成败,学费陡由国家买单,再顺水推舟给上市公司管理层送一个大大的人情,何乐而不为?

    5、苦心经营是很费心劳神的事,与其为上市公司事业勤勉尽责,取得业绩和中小股东飞翔,还不如以投资公司和上市公司双方的名义做几单“交易”,纵横闭合,尽显英雄本色。

    6、上市公司在中国是稀缺资源,MBO后怎可舍得退市?对上市公司资产整合有风险,出力不讨好,管理层为获私利,自有“暗度陈仓”之际,没必要非得显是卓越才华,对公司治理整顿,以求股权放大之效应。

    7、过去上市公司是国有大股东的提款机和担保器,现在MBO了,提款机、担保器没变,管理层还是可以找机会过一把当主人的瘾。

    8、能够充分运用商海、宦海资源,上下其手,操纵MBO股权价格,即使什么都不干,腾挪点资金,还上银行贷款,一转手将股权变现,利润就相当可观。如果再有点长远眼光,等到非流通股流通,一夜之间百万、千万甚至亿万富翁就此诞生了!

    如此多的“好处”,也难怪一些上市公司的管理层对MBO趋之若鹜,甚至某些国企老板也心痒难耐,捉摸着从国企MBO中大分一杯羹,饕之!

    MBO如此只好,只有国家和中小股东欲哭无泪。MBO源自美国,难道是聪明的美国人创造了这么浊泪的作品?!

    非也,原版MBO不是这样的,只要我们略加考察,就可知其真味:

    1、发挥资本追逐利润之自有本性,高度融合投资人的精明和收购人的智慧,五色“败絮其外,金玉其中”的目标公司。

    2、天上不会掉馅饼,管理层“杠杆收购”,需承担倾家荡产之风险,需殚精竭虑、苦心经营,才可能获得收益,稍有差池便血本无归。

    3、投资银行出神入化、点石成金,既是融资的组织者,又是监督者。MBO收购资金除小部分有管理层自筹外,其余大部分都由投资银行投入或发行“垃圾”债券解决,投资者自担投资风险,管理层承担经营风险,这样通过资本纽带将投资者、管理层、投资银行、目标公司紧紧套牢,一荣俱荣,一损俱损。

    4、MBO管理层绝非等闲之辈,机关目标公司后,需以过人之智才,大手笔运作,对资产、人员等进行整合、挖潜,还债、生产两不误。

    5、MBO后目标公司退市,管理层只有励精图治,妙手回目标公司之春,将其“包装”上市,司机抛售股权,才能通过复权放大效应获得超额收益。

    6、政府对MBO采取超然态度,股权转让价格全由“看不见的手”确定。

    呜呼,此MBO非彼MBO,而这形似而神不同,画虎不成反类犬。

MBO关涉中国国企改革大业,中式MBO应当休矣,这不是MBO的错,我们要给MBO洗冤。

    美国实施MBO是以市场行为对不良企业进行更生和再造,中国引入MBO是为国企的“国退民进”。模仿、借鉴过程中存在差异不足为怪。但形可不似,神须相同。收购者的管理层身份只是MBO外形,投资银行的市场化融资能力,MBO方案的理性设计,以小博大的杠杆原理,收益风险的均衡机制,参与各方的分权制衡,才是其元神。

    真希望用我们的良知和社会责任感,创造中国化的MBO。运用信托制度集合资金,有信托公司或基金担任投资银行角色,通过滚动信托想管理层不断提供贷款以替代“垃圾”债券,建立市场化的定价机制,结合职工持股计划,以资本为纽带,以市场为手段、构建目标公司的选择与监督机制、职工利益保证机制、管理层进入及退出机制。

    如此,还MBO以庐山真面目,幸甚,快哉!

 

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